人気会計士が語る、小さな会社の経営“これだけ”（第14回）M&Aなどの持ち込み案件には要注意

　顧問先2200社を抱える会計事務所を率いる公認会計士、古田土満氏が語る小さな企業の経営のコツ。その第14回は、コンサルタントや金融機関から持ち込まれるM&Aなどの案件への警報です。そうした案件に安易に手を出すと痛い目に遭うと、古田土氏はアドバイスします。

内密に進めようとするコンサルタントに注意

　もうけ話と同様、経営者が気を付けなければならない持ち込み案件があります。社長の使命は、社員とその家族を守るために会社を存続させることです。そのためには、後継者を育成したり、株式の対策を打ったりしなければなりません。そこで、さまざまな問題が起きてくるのです。

　これから私が書くことは、現実に起きたことです。お客さまがM&Aでだまされて会社が乗っ取られそうになったため、気を付けてくださいという話です。

　私どものお客さまであるA社は、時代の流れの中で業績の見通しも悪く、後継者もいないため銀行さんにM&Aの依頼をしました。しかし、その業界内で買い取ってくれる会社は見つかりませんでした。

　私は財務顧問としてA社の社長さんの相談に乗っていましたが、ある年の6月の初めに「買い取り会社が見つかり、契約が成立しました」と報告を受けました。M&Aの仲介会社から話があり、約1カ月の交渉で決まったと聞きました。そして7月上旬にその社長さんから電話があり、「このM&Aは会社の乗っ取りで詐欺だ、至急相談に乗ってくれ」という依頼がありました。

　事実関係を聞くと、M&A仲介会社を紹介したのは、A社の金融コンサルタント。売買契約にあたり、仲介会社は秘密保持を理由にして、A社には弁護士にも顧問税理士にも相談させませんでした。仲介会社を紹介した金融コンサルタントは、契約書の内容のチェックもしていなければ、買い取り会社の財務内容もチェックしていなかったのです。

　私が社長さんから聞いた話では、契約日の6月10日までに、何度請求しても買い取り会社は決算書を出しませんでした。決算書を出したのは、銀行に説明に行く6月20日で、その内容は債務超過であり預金は50万円しかなかったというお粗末なもの。M&Aの仲介手数料5500万円は、買収されたA社から、契約日の6月10日に支払われていたそうです。

　この決算書を契約前に見ていれば契約はしなかったと、社長さんは言っていました。その後3カ月で、仮払金というかたちで、A社の口座から1200万円を引き出されてしまいました。しかも私が契約書をチェックしたところ、「買い手の責任と負担において速やかに個人保証を解除する」とあるのに、契約解除条件にはこの条項が入っていないのです。

口車に乗らず、まず専門家に相談する…