弁護士が語る！経営者が知っておきたい法律の話（第24回）どの会社でも起こり得る「支配権争い」を防ぐ方法

　しかも、累積投票制度により選任された取締役は、ルール上、解任されにくい特徴を持っています。通常、役員の解任は、出席株主の過半数によって行うことができます。しかし累積投票制度で選ばれた取締役の場合、株主総会における特別決議（基本的には、議決権の過半数の出席と出席株主の議決権の3分の2以上の多数）がなければ解任ができません。そのため、取締役を2名以上選任する場合、議決権の3分の2以上を確保していなければ安心できないのです。

　多くの企業では、累積投票制度の利用を排除することを定款で規定しています。ところが、もし規定されておらず、かつ株主から請求があった場合には、取締役の選出方法として累積投票制度が採用されます。ムダな争いが起こる前に、累積投票制度について対策を検討した方が良いでしょう。

議決権争いは「定款」で制限すべし

　株主総会にて議決権の過半数を確保できない場合――、会社の支配権争いは、他の株主が持つ議決権の争奪戦となります。

　争奪戦の具体的な内容は、他の株主に対し、議決権行使を委任してほしい旨を説得すること、株式譲渡を求めることなどが挙げられます。この説得自体は、法律による制約はありません。

　しかし、株式の譲渡を制限することは可能です。定款によって「株式譲渡は会社の承認が必要である」と定めることで、会社にとって不都合な人物が株式を取得しないようにチェックする体制をつくることができます。

　一方で、相続や会社合併によって株式が移転する場合もあります。この場合、たとえ上記のような株式の譲渡制限の定めがあったとしても、会社の承認は不要になり、支配権争いに発展しかねません。

　ここでも活躍するのが定款です。定款で「相続等の場合には、当該株式を会社に売り渡す」と定めることで、相続をきっかけとする支配権争いを防ぐこともできます。

もし大株主が認知症になったら？

　現代においては、高齢化社会独特の対策も重要になります。例えば、認知症によって判断能力を失っている株主も議決権の争奪戦に巻き込まれることがあります。

　当該株主は議決権を行使したり、株式を譲渡したりすることはできません。このような場合には、成年後見人などを選任し、代理人が本人の意思を確認して議決権行使をすることになります。しかし、成年後見人などが議決権をどのように行使するのかは必ずしも明らかではなく、場合によっては議決権を行使しないことも考えられます。

　大株主の高齢化対策としては、事前に大株主と任意後見契約を締結し、議決権行使などについて委任を受けることが良策です。これも、支配権争いの防止に役立ちます。

　未来に何が起こるのか、完全に予見することは難しいのですが、今回挙げたような対策を行うことで、株主の支配権争いが未然に防止できます。まずは自社の定款を見直すことから始めてみてはいかがでしょうか。

※掲載している情報は、記事執筆時点（2016年6月1日）のものです。