弁護士が語る！経営者が知っておきたい法律の話（第56回）施行迫る民法改正、売買契約への影響を確認

　債務不履行による契約の解除についても改正がされました。債務不履行とは、平たくいうと契約の当事者が、契約で定められた義務に違反する場合のことです。従来は、債務者の債務不履行を理由に契約を解除する場合、債務者の責めに帰すべき事由（帰責事由）がないと契約を解除することはできませんでした。それに対して新法では、債務者に帰責事由がない場合でも契約の解除をすることができることになりました（新法541条および542条）。

　この改正が売買契約に与える具体的な影響として、例えば次のような事例が考えられます。商品の売買契約を行った後、地震などの天災により、売り主が引き渡し期限を過ぎても商品を調達するめどが立たなくなる事態に陥ることがあります。この場合、過失ではなく、天災という不可抗力による引き渡しの遅延なので、売り主には帰責事由はありません。ですから従来は、契約書に解除を認める特約がない限り、買い主は契約の解除をすることができませんでした。

　これでは、いくら早急に必要でも、買い主は別の売り主と売買契約を締結して商品を調達することをちゅうちょするかもしれません。その点、今回の改正により、契約の解除に債務者の帰責事由が不要となりますから、このような場合には、買い主は契約の解除をして、別の売り主と安心して契約をし直すことができるようになります。

瑕疵担保責任がなくなり債務不履行責任に一本化

　瑕疵担保責任についてもさまざまな改正がなされました。従来、売買契約の目的物に問題や不具合がある場合、売買の目的物が特定物（当事者が目的物の個性に着目した物）であれば瑕疵担保責任の規定が適用され、不特定物（特定物以外の物）であれば債務不履行責任の規定が適用されてきました。

　新法では、瑕疵担保責任の規定は廃止され、特定物・不特定物の売買であるかを区別せず、売り主は種類、品質および数量に関して契約の内容に適合した目的物を引き渡す債務を負うことになりました。引き渡した目的物が契約の内容に適合しない場合は、買い主は追完の請求（新法562条1項本文）、代金の減額請求（新法563条1項・2項）、損害賠償請求（新法564条および415条）、契約の解除（新法564条、541条および541条）ができるようになりました。

　従来の瑕疵担保責任における「瑕疵」とは、契約当事者の合意、契約の趣旨に照らして通常または特別に予定された品質・性能を欠く場合と考えられています。新法における「契約の内容に適合しない場合」もほぼ同様の範囲であると考えられるので、この点にはおいては実務上の問題は少ないと思われます。

　ただし、瑕疵担保責任における「瑕疵」は、「隠れた」もの、つまり買い主が取引上要求される通常の注意義務をもってしても発見できないものであることが必要でした。それに対して、新法では「隠れた」ものであることは、売り主に対する責任追及のための要件になっていないことは知っておく必要があるでしょう。

　新法では「契約の内容に適合しない場合」の責任であることが明記されました。これにより、買い主から売買契約の目的物に問題や不具合があると主張された場合は、契約の内容に適合した目的物がどのようなものかが争点となることが想定されます。今後は、このようなトラブルを防止するため、売買契約書でどのような目的物を引き渡す義務があるかについて、できる限り詳細に特定し、明記しておくことが重要になるでしょう。

　今回は民法改正の中で、売買契約に関連するポイントに絞って解説しました。その他にも知っておくべき、改正ポイントはたくさんあります。2020年4月の施行までにしっかりチェックしておきましょう。