弁護士が語る！経営者が知っておきたい法律の話（第116回）インフレによるコストアップへの適切な対応とは（前編）

　このパッケージに含まれる取り組みのうち、公取委が担当する「価格転嫁円滑化に向けた法執行の強化」には、執行を強化する前提として、独占禁止法・下請法の適用や解釈の明確化が盛り込まれています。

　このため、公取委は、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」の改正、公取委のWebサイトに掲載している「よくある質問コーナー（独占禁止法）」の更新を通じて、下記囲みの①②は、独占禁止法違反（優越的地位の濫用）または下請法違反（買いたたき）として問題となるおそれがあると明確にしています（「よくある質問コーナー（独占禁止法）」Q20参照）。

①　労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと
②　労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引き上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと

　経営者および外部企業との取引担当者は、まず、公取委が示した解釈・考え方について、しっかり理解しておく必要があります。

　公取委では、上記囲み①②に該当する行為が疑われる事案に関する実態を把握するため、2022年には緊急調査を、2023年には特別調査を実施し、これらの結果を公表しています。2023年の特別調査の結果、原材料価格やエネルギーコストと比べて、労務費の転嫁が進んでいないと明らかになりました。コスト別の転嫁率を中央値で比較すると、原材料価格（80.0％）・エネルギーコスト（50.0％）に対して、労務費（30.0％）という結果でした。2023年11月の労務費指針は、こうした結果を踏まえて策定・公表されたものです。

厳格な法執行によりすでに事業者名の公表を実施

　公取委は、厳格な法執行に向けて、積極的に端緒情報の収集を行うとともに、違反被疑事件の審査を行い、独占禁止法や下請法上問題となる事案については、対象となる事業者に事業者名の公表を伴う命令、警告、勧告など、これまで以上に厳正な執行をしていくと明らかにしています。

　この宣言の通り、公取委は緊急調査・特別調査の結果に基づき、相当数の取引先について協議を経ない取引価格の据え置きが確認された事業者名を、2022年4月に13社、2024年3月に10社公表しています。また、公取委は2024年3月7日に、自動車の大手メーカーに下請法4条1項3号（下請代金の減額の禁止）の規定に違反する行為が認められたとして、勧告を行ったと公表しています。

　デフレ基調が長期化したわが国では、安く仕入れることを優先する取引が定着しているとの指摘があります。しかし、公取委の一連の取り組みからも明らかな通り、今後はこうした取引を一定程度改めていかないと、思わぬ法違反を指摘されかねません。

　後編では、労務費の転嫁に係る価格交渉で、発注者・受注者双方の立場から12の行動指針を取りまとめた労務費指針について解説し、法違反を回避するための方策を探ります。